Bilanzerstellung - Firmenpapiere durchsehen

Mit Beginn der Hochsaison haben nicht nur die Hotels und Restaurants wieder einiges zu tun, sondern auch die Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer. Denn für viele thailändische Firmen entspricht das Finanzjahr dem Kalenderjahr. Alle Geschäftsführer sind wahrscheinlich gerade dabei, ihre über das Jahr gesammelten Belege für die alljährliche Bilanzerstellung zusammen zu suchen, um diese bei ihrem Steuerberater abzugeben. Ich weiß, dass es für die guten Vorsätze für das neue Jahr noch ein bisschen früh ist, aber jeder Geschäftsführer, sollte sich mal eine Stunde Zeit nehmen und seine Firmenpapiere durchschauen. Selbst wenn man der thailändischen Sprache nicht mächtig ist, kann man sich aufgrund der eingetragenen Zahlen schon einen ungefähren Überblick verschaffen und sollte bei Ungereimtheiten diese beim nächsten Termin mit seinem betreuenden Büro besprechen.

(1) Jede Company Limited nach thailändischem Recht (im Folgenden: “Firma”) bedarf mindestens sieben Gesellschaftern. Eine Ein-Mann-Gesellschaft nach westlichem Standard ist dem thailändischen Recht fremd. Ich habe mich oft gefragt, warum eigentlich sieben Gesellschafter und habe mit vielen Juristen darüber gesprochen, woher diese Zahl stammt. Wenn es jemand weiss und es schriftlich belegen kann (bspw. die Protokolle zum entsprechenden Gesetzesvorwurf), der wende sich bitte an mich. Die meisten Firmen bestehen also aus einem geschäftsführenden Gesellschafter und sechs weiteren Gesellschaftern. Die Überlegung ist nun, wieso nicht acht Gesellschafter? Wir empfehlen acht Gesellschafter, um keinen Auflösungsgrund der Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters zu provozieren. Sinkt nämlich die Zahl der Gesellschafter um die genannte Mindestzahl, so stellt dies nach dem Gesetz einen zwingenden Auflösungsgrund der Gesellschaft dar. Mit acht Gesellschaftern kann ich dieses Problem umgehen. Die Zahl ihrer registrierten Gesellschafter finden Sie in Ihren Unterlagen. Dasselbe gilt für den Geschäftsführer. Stirbt der Geschäftsführer, so werden nur die Gesellschaftsanteile vererbt, nicht aber die Stellung als Geschäftsführer. Bei nur einem Geschäftsführer ist die Firma führungslos. Wir empfehlen, immer zwei Geschäftsführer zu benennen. Der zweite Geschäftsführer muss auch nicht in Thailand leben, und man kann seine Befugnisse beschränken, so dass man nicht Gefahr läuft, die Kontrolle über die Firma aus der Hand zu geben. Im Todesfalle eines Geschäftsführers gibt es so für die innere Ausgestaltung der Firma keine Probleme, und es gibt keine zwingenden Auflösungsgründe. Man sollte sich also Fragen: Warum hat meine Firma nur sieben Gesellschafter und einen Geschäftsführer? Ist die Firma so hinreichend abgesichert?.

(2) Der zweite Blick sollte dem Stammkapital gelten. Auf der Liste mit den registrierten Gesellschaftern finden Sie das registrierte Stammkapital. Meistens beträgt dies 2 Millionen THB. Das Minimum ist übrigens 1 Million THB. Das Stammkapital ist das Vermögen der juristischen Person, also der Firma und wird verwendet, um die Verpflichtungen der Firma zu bestreiten. Auf der Gesellschafterliste wird nun nicht das Stammkapital ausgewiesen, sondern die Anzahl der Gesellschaftsanteile und der Wert der Gesellschaftsanteile. Bspw. hat die “XY Co., Ltd.” 20.000 Anteile mit einem Wert von je 100 THB. Man sollte jetzt die Anteile aller Gesellschafter zusammenrechnen, welche tabellarisch hinter jedem einzelnen Gesellschafter ausgewiesen sind. Die Summe sollte der registrierten Anzahl der Anteile entsprechen. Sie sollen nicht glauben, wie oft hier oberflächlich gearbeitet wird. Machen sie sich die Mühe und rechnen Sie einmal zusammen. Der von Juristen oft benutze lateinische Spruch “Judex non calculat” (Juristen können nicht rechnen) ist hier fehl am Platze. Besonders viele Fehler schleichen sich ein, wenn man eine Kapitalerhöhung gemacht hat. Dies wird wohl nicht bei so vielen Firmen der Fall sein, aber jeder sollte sich kurz die Mühe mit einem Taschenrechner machen, um die Anteile zu berechnen.

Der nächste Blick sollte auf die erste Spalte geworfen werden. Darin ist festgehalten, wie viel von dem Stammkapital eines jeden einzelnen Gesellschafters pro Anteil bereits einbezahlt wurde. Dies ist aus zwei Gründen wichtig. Erstens wegen der Gesellschafterhaftung und zweitens wegen des Nachweises, dass die Anteile eines jeden Gesellschafters voll einbezahlt sind. Die Gesellschafterhaftung ist ein komplexes Thema, welches hier den Rahmen sprengen würde. Der Nachweis, dass die Anteile voll einbezahlt sind, ist jedoch unerlässlich. In der Praxis wird dies lediglich in die Bilanz gebucht. Bspw. erscheint in der ersten Bilanz der Betrag “2.000.000 THB”. Dann werden die Verbindlichkeiten und Einkommen gebucht. Im Regelfall sind dies maximal zwei Seiten, da viele Firmen nur zum Landerwerb gegründet wurden. Die Tatsache, dass es nur wenige Bilanzseiten sind, ist nicht verwerflich. Verwerflich wird es erst, wenn die Bilanz offensichtlich nicht den wahren Stand der Firma wiedergibt. Diese Frage kann sich jeder selbst beantworten. Wie viel ist die Immobilie wert, in der sie wohnen? Wenn der Wert der Immobilie und das registrierte Stammkapital nicht identisch sind, haben Sie ein Problem. Und dieses Problem sollten Sie mit Ihrem Steuerberater besprechen. Wie wird diese Diskrepanz in der Bilanz verbucht? Wenn Ihr Steuerberater Abschreibungen an der Immobilie vorgenommen hat, sind sie schon in der richtigen Richtung. Wenn nicht, und es kommt keine anderweitige Abdeckung der Differenz in Betracht, haben sie ein richtiges Problem. Wenn dies im Moment auch nur ein theoretisches sein mag, wird dieses umso schneller relevant, wenn die Steuerfahndung vor ihrer Tür steht. Dieser Umstand wird - zumindest in Pattaya - immer weniger theoretisch. Mit anderen Worten ist es nur eine Frage der Zeit, bis es klingelt.

(3) Der nächste Schwerpunkt sind die thailändischen Gesellschafter. Die Regel hier lautet: “Kennen Sie Ihre thailändischen Gesellschafter?” Viele werden diese Frage verneinen und dies ist zum Teil verständlich. Verständlich deshalb, da viele Ausländer bei der Firmengründung nicht genügend Thailänder kennen, um die oben genannte Mindestanzahl zu erreichen. In vielen Büros werden dann Thailänder als Gesellschafter zur Verfügung gestellt. Dies ist aus mehrfach genannten Gründen in vorherigen Ausgaben dieser Kolumne schon verwerflich. Wenn es denn schon sein muss, dann überprüfen Sie bitte regelmässig die Gültigkeit der hinterlegten ID Karten der Gesellschafter. Sind diese nämlich abgelaufen, können Sie den thailändischen Gesellschafter auf legalem Wege nicht mehr austauschen. In der Praxis ist man wenig zimperlich und datiert zurück oder vor oder noch schlimmer, es werden einfach Unterschriften gefälscht. Wie umgeht man dies? Man legt sich eine Liste mit seinen thailändischen Gesellschaftern an und vermerkt die Laufzeit der ID Karten. Zwei Monate vor Ablauf sollte man seinen Steuerberater darauf aufmerksam machen, und der Thailänder soll eine neue ID Karte vorlegen oder, wenn dieser nicht mehr anwesend ist, durch einen neuen auf legalem Weg austauschen. Hier noch ein Wort zu den so beliebten “Share Transfer Agreements” in Pattaya. Man soll diese genau überprüfen, wenn die Firma eine Kapitalerhöhung durchgeführt hat. In vielen Fällen, wird die Ausstellung von Share Transfer Agreements bei der Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile völlig vergessen.

(4) Schließlich noch ein Wort zu den Gesellschafterbeschlüssen. Jede Firma ist gesetzlich verpflichtet, mindestens einmal im Jahr eine Gesellschafterversammlung abzuhalten. Der absolute Mindestinhalt einer solchen Versammlung ist die Genehmigung der Jahresbilanz. Viele werden sich nun wundern, dass sie noch nie zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen wurden. Das sollte eigentlich schon stutzig machen. In der Praxis wird in der Regel mit der Bilanz gleich das Protokoll der entsprechenden Gesellschafterversammlung gefertigt und dem Geschäftsführer zur Unterschrift vorgelegt. Wenn dies dann im Handelsregister registriert wird, kommt man rechtlich gesehen mit einem blauen Auge davon. In vielen Fällen wird dies jedoch nicht gemacht. Dank dem technischen Fortschritt in Thailand sind viele Firmeninformationen zwischenzeitlich online abrufbar. So kann ohne weiteres - zur Zeit allerdings nur auf Thai - abgerufen werden, wann die letzte Bilanz beim Handelsregister registriert wurde. Sollte die Information sein, dass keine registriert wurde, so ist dies der nächste Tagespunkt für die nächste Besprechung mit dem jeweiligen Steuerberater. Es sei angemerkt, dass es eine Registrierungspflicht für die Bilanz gibt. Lassen sie sich bei dieser Gelegenheit auch gleich die gefertigten Protokolle “ihrer” Gesellschafterversammlungen geben. Immerhin haben sie diese unterschrieben.

Wie sie sehen, gibt es eine Menge, welches sie in Eigenregie erarbeiten können, ohne die thailändischen Unterlagen lesen zu können. Natürlich müssen sie sich die Mühe machen. Aber glauben sie uns - es lohnt sich. In der nächsten Ausgabe widmen wir uns den Eigentümerurkunden für Land und Condominiums. Auch hier gibt es interessante Details, welche manchen vielleicht zum Nachdenken bringen.

Quelle: http://der-farang.com/ / Der Farang Ausgabe 04/2005